（2014年4月3日银监发〔2014〕12号）

各银监会，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会：

为规范商业银行优先股发行，提升商业银行资本质量，保护利益相关方的合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）、《优先股试点管理办法》等规定，现就商业银行发行优先股补充一级资本提出如下指导意见。

一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。

二、商业银行发行优先股，应向银监会提出发行申请，申请文件包括：（一）优先股发行申请；（二）优先股发行方案；（三）根据《优先股试点管理办法》修改的公司章程（草案）；（四）股东大会决议；（五）资本规划；（六）最近三个年度经审计的财务报表及附注；（七）发行人律师出具的合规性法律意见书；（八）银监会要求的其他文件。

商业银行发行优先股涉及的资本补充、章程修改等行政许可事项，由银监会相关监管部门一次性予以受理、审查并决定。

三、商业银行取得银监会的批准文件后，向证监会提出发行申请。证监会依据《优先股试点管理办法》及相关配套规则进行核准。非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管。

四、商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。

五、根据《商业银行资本管理办法（试行）》的有关规定，商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件；未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

商业银行在行使上述权利时应充分考虑优先股股东的权益。商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

六、商业银行不得发行附有回售条款的优先股。商业银行行使赎回权，应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》的相关规定。

七、商业银行应根据《商业银行资本管理办法（试行）》和《优先股试点管理办法》等规定，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。

商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，并履行《优先股试点管理办法》第三十七条规定的程序。商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银监会审查并决定，并按照《证券法》第六十七条及证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合证监会的有关规定。

八、除遵守证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于优先股信息披露的一般规定外，商业银行应按照银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》（银监发〔2013〕33号）的相关规定，公开披露优先股的相关信息。